Il existe en matière de reprise d’affaires (au moins) deux grandes catégories d’acheteurs, d’abord celle des entreprises qui achètent dans le cadre d’une politique de croissance externe ou tout simplement par opportunité, ensuite celle des repreneurs personnes physiques.
Chez ces derniers, et ce n’est pas un hasard, l’air du temps est à la création d’une holding destinée à loger la participation issue de la reprise.
Une fois de plus, on regrettera que le débat soit souvent limité aux avantages fiscaux supputés et attribués à ce montage alors que les conséquences de l’interposition d’une holding-entre la cible et ses repreneurs sont multiples, notamment sur les plans juridique et financier et sur le mode de fonctionnement.
Cela étant, les repreneurs n’ont pas vraiment le choix lorsqu’ils décident de faire appel à des capital-risqueurs ou des business-angels car ces derniers sont friands de ce type de montage.
On sait en effet que le schéma holding-filiale se prête particulièrement bien au montage à effet de levier (dit LBO) dans lequel le financement de l’acquisition se fait, outre les capitaux propres et assimilés provenant des opérateurs et de leurs associés, par la mise en place de crédits que les spécialistes de l’ingénierie financière éclatent entre la dette senior (crédits moyen-terme généralement mis en place par les banques) et la dette junior (crédits moyen-terme « de proximité » normalement remboursés après les MT bancaires).
Les avantages
L’avantage premier du dispositif holding consiste en la déductibilité (généralement) intégrale des intérêts des crédits contractés par ladite société pour acquérir les titres de la cible.
L’avantage second n’est pas immédiatement perceptible.
Schématiquement, les sociétés peuvent avoir trois vocations :
- une vocation d’exploitation (la plus courante),
- une vocation immobilière,
- une vocation de société de portefeuille.
Dans le tissu économique des PME hérité des « 30 glorieuses », il est fréquent de rencontrer des entreprises ayant :
- soit fait allègrement le mélange des genres,
- soit généré des « fusées » à étages multiples au gré des opportunités qui se présentaient.
Les cessions deviennent alors plus coûteuses du fait des reclassements d’actifs qui en découlent ou des frottements fiscaux en cascade à chaque étage.
L’existence de la holding permettra alors de loger dans des structures juridiques appropriées qui partageront la même société-mère, les opportunités qui se présenteront et/ou les activités qui résulteront de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par les Dirigeants.
On disposera ainsi d’un organigramme juridique en « râteau » dans lequel toutes les filiales détenues à au moins 95% et la holding pourront même opter pour le régime d’intégration fiscale permettant de sensibles économies d’impôts par rapport au régime des sociétés mère et filiales.
Lorsque l’on voudra procéder à la cession de telle ou telle activité, il suffira de céder les titres de la société qui l’exploite, sans être obligé de reclasser les autres actifs.
Enfin, la holding permet de loger des services communs, source d’économies d’échelle ou de synergies, dont les prestations sont refacturées aux filiales (holdings dites actives).
Les inconvénients
Est-ce à dire que l’interposition d’une holding ne présente aucun inconvénient ?
Forcément non mais comme dans toute analyse, il faut savoir relativiser les choses.
D’abord, il y a la multiplication des structures, donc de certains coûts d’administration (si la fille et la mère sont des sociétés par actions, il y aura deux commissariats aux comptes), d’impôts et de juridique.
Ensuite, il y a des frottements fiscaux lors de la remontée des résultats de la fille vers la mère.
Enfin, le montage mère-fille fragilise insidieusement l’édifice car le service de la dette de la holding ne peut être honoré que par la distribution des résultats acquis par la filiale, à défaut par des apports des associés.
En d’autres termes, une défaillance dans la rentabilité de la fille peut se traduire par une impasse au niveau de la mère.
De nombreuses fusions rapides (conférer à cet égard l’article de Monsieur Pierre-Emmanuel Scherrer du 18/11/04) sont motivées par cette situation.
Subsidiairement, toujours est-il qu’à une époque où de nombreux repreneurs peinent à trouver une entreprise, force est de constater que la faveur dont jouit le montage LBO conduit ces candidats à raisonner de façon standardisée en terme de caractéristiques et de valorisation des cibles, se privant alors de s’intéresser à des opportunités « non-lbo.ables » ou en judiciaire.