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Pourquoi et comment réaliser (avec succès) une opération de croissance externe à l’étranger ?


Par Alexandre ODIN, DDA & Company
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Alexandre ODIN DDA & Company
Tél : 01 55 04 80 47 - Email : aodin@ddacompany.fr
Pourquoi et comment réaliser (avec succès) une opération de croissance externe à l’étranger ?

Une grande variété de motivations à la réalisation d'opérations de croissance externe à l'étranger...

Les raisons qui conduisent une société à procéder à une opération de croissance externe à l'étranger sont relativement nombreuses. Parmi les principales motivations d'une telle démarche on peut notamment citer :

  Le désir de se développer sur des marchés internationaux plus porteurs et au potentiel supérieur à celui de son marché domestique spécialement dans le cas de marchés matures qui offrent des perspectives de croissance organique très (trop) faibles. La croissance externe permet souvent d'accroître ses chances de succès dans les pays dans lesquels il est difficile d'envisager une implantation directe ;

  L'acquisition de savoir-faire ou de technologies spécifiques;

  L'acquisition de part de marché à l'international lorsque les opportunités sur le marché domestique sont trop rares, et que la quête de masse critique rend indispensable la réalisation d'opérations de croissance externe;

  La volonté de répartir le risque de marché pour ses produits ou services sur plusieurs pays;

  La satisfaction, dans le cas de sociétés cotés, des attentes de croissance des actionnaires, ce qui passe souvent par de la croissance externe et en particulier par des opérations à l'international;

  Le désir de maximiser la valeur créée pour l'actionnaire, car il est fréquent que les sociétés ayant une présence internationale génèrent des multiples de valorisation supérieurs, voire très supérieurs à des sociétés purement nationales.

Dans un contexte de marché domestique de plus en plus concurrentiel et au potentiel de croissance limité, nous observons en tout cas depuis quelques années un développement très net des PME à l'international et en particulier via des opérations de croissance externe.

… dont la mise en œuvre exige certaines précautions

Ces hypothèses étant posées, la réalisation de telles opérations est rarement triviale et pour en assurer le succès, l'expérience suggère qu'il est nécessaire de prendre en compte un certain nombre de facteurs :

  Gérer La distance : Même si les moyens de transport et de communication modernes (vidéoconférence, téléconférence, webconférence etc.) permettent, de plus en plus virtuellement, de réduire les distances, la gestion de l'éloignement est toujours un enjeu significatif à prendre en compte dans une opération de croissance externe à l'étranger. Le système de reporting de l'acquéreur (et s'il n'existe pas, ce que nous avons déjà vu, il doit impérativement être mis en place avant toute opération) doit donc être adopté rapidement par la cible et des revues régulières organisées afin de maintenir le management local sous une certaine pression. Les dérives peuvent en effet être rapides et douloureuses post-acquisition, surtout si les managers de la cible et les cédants forment une seule et même communauté !

  Intégrer les différences culturelles : Cette affirmation somme toute assez banale et triviale devient cependant une réalité parfois ardue et douloureuse lorsque transposée au monde des affaires. C'est dans ce contexte que l'adage "think global act local" prend d'ailleurs tout son sens. A titre d'exemple, les sociétés américaines ont parfois beaucoup de mal à accepter que les pratiques de marché sont très différentes en Europe, et en particulier en France, de ce qu'elles sont aux USA. Cela a été et reste la source de problèmes d'intégration et d'exécution majeurs dans le cadre de rachat de sociétés françaises par des américains. Cela étant dit, l'inverse est parfois voire souvent tout aussi vrai...

Ces différences culturelles sont omniprésentes à tous les stades du cycle de vie d'une acquisition à l'étranger :

     - Elles commencent lors de la phase d'analyse des cibles. Même si deux sociétés évoluent sur le même métier (et cela est vrai de presque tous les secteurs) l'historique, la structure et la segmentation des marchés domestiques peuvent varier de manière considérable entre chaque pays. Il convient donc pour l'acheteur d'ajuster sa grille de lecture et d'analyse aux spécificités des pays dans lesquels il va prospecter et de ne pas appliquer mécaniquement ses ratios et ses bases de comparables.

     - Elles se poursuivent dès les premiers moments de la négociation entre les parties. La manière de se comporter dans les négociations, la manière d'aborder la discussion financière sur le prix, la structure juridique des contrats, l'approche des due diligences, sont parfois très différentes d'un pays ou d'un continent à l'autre. Ne trouvons nous pas parfois les anglo-saxons un peu trop directs et peu diplomates, les allemands un peu trop trop rigides ? Ne trouvons nous pas parfois les asiatiques trop protocolaires, les britanniques un peu trop flegmatiques ?

     - Elles interviennent ensuite dans la gestion et le management des cibles post-acquisition. Là encore les différences culturelles de style de gestion peuvent être significatives et doivent être par conséquent intégrées dans l'équation managériale des acquéreurs.

  Anticiper la barrière de la langue : Si l'anglais est devenu sans conteste la langue internationale des affaires et qu'elle est, dans l'immense majorité des cas la langue de travail retenue par les sociétés françaises qui font des acquisitions à l'étranger, la barrière de la langue demeure un enjeu significatif. Les sociétés candidates à l'acquisition à l'international doivent impérativement s'assurer à la fois que leur management (et non pas juste le dirigeant) maîtrise suffisamment l'anglais pour pouvoir assurer le succès de l'intégration et de la gestion au quotidien de la cible, et qu'il en est de même chez la cible. Dans le cas de transactions entre PME, c'est loin d'être toujours le cas même si nous avons noté des progrès considérables depuis une quinzaine d'années.

  Fixer les priorités géographiques : La réussite d'une acquisition à l'étranger passe impérativement par une bonne définition des priorités géographiques en amont de la démarche. En effet, le champ des possibles est souvent très vaste à l'échelle de la planète, et il existe un vrai risque pour les acquéreurs de se noyer dans le nombre de cibles potentielles. Cela est d'autant plus vrai que les ressources managériales de toute entreprise, et plus particulièrement de PME, sont toujours très contraintes et le risque de saturation rapide créée par une approche tous azimuts est réel. Il convient donc, avant de lancer les recherches et le travail de "screening", de bien fixer les priorités sur les pays jugés prioritaires.

  Adapter la structure des transactions : Il est fréquent, dans le cadre de transactions à l'international, que l'acquéreur souhaite conserver le management local en place. C'est d'ailleurs souvent une condition sine qua non à la réalisation de l'opération. Dans ce cadre, il est fréquent d'avoir recours à des mécanismes souvent moins utilisés dan le cadre de transactions domestiques. Parmi ceux-ci on peut citer :

     - La mise en place de paiements conditionnels liés à la présence des managers cédants sur une période de temps déterminée;

     - Mise en place de clauses dites d'earn-out, c'est-à-dire des paiements futurs conditionnés à la réalisation d'objectifs déterminés. Ces dispositions sont plus facilement mises en œuvre car dans de nombreux cas l'intégrité et l'organisation de la cible ne sont pas réellement affectées par l'acquisition. Il est donc plus aisé de mettre en place des compléments de prix basés sur l'atteinte dans le temps (typiquement 1 à 2 ans) d'objectif de chiffre d'affaires ou de rentabilité;

     - Paiement d'une partie du prix en titres de l'acquéreur, ce qui permet de lier en partie les destins des managers cédants et de l'acquéreur.

Le chemin du "pourquoi" au "comment" est donc semé de certaines embûches dont l'importance varie évidemment d'une société à une autre. Jadis pratiquée essentiellement par les grands groupes, la croissance externe à l'étranger fait aujourd'hui partie intégrante du développement d'un nombre croissant de sociétés de taille plus modeste, et en particulier de PME.

Il sera par ailleurs toujours utile d'être accompagné dans cette démarche par un conseil disposant d'une expérience prouvée dans la conduite de telles missions !