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Les 5 Fausses Bonnes Idées (FBI) du cédant Notre équipe contacte de nombreux chefs d’entreprises, cédants potentiels. Nous sommes frappés par certaines décisions prises concernant la démarche de cession, qui vont à l’encontre à la foi des intérêts du cédant et de la pérennité de son entreprise. Nous vous proposons ci-dessous un florilège de ce type de réponses. FBI 1 : « je ne veux pas me déclarer cédant, je ne veux pas me discréditer, j’attends qu’un acheteur se présente … » En raison du nombre d’acheteurs significativement plus important que le nombre d’entreprises à vendre, une cession peut se réaliser de la sorte, après que le cédant ait été sollicité par un acheteur. La démarche est donc possible. Est-elle dans l’intérêt de l’entreprise et de son dirigeant ? Elle signifie en pratique qu’un chef d’entreprise préfère se mettre dans la position d’un lapin au milieu d’une clairière qui attend qu’un chasseur lui tire dessus, plutôt que de se mettre dans la position du chasseur. Il se prive de pouvoir choisir le meilleur acheteur parmi plusieurs, il se prive de maîtriser le calendrier et il se prive aussi d’avoir la capacité de réellement négocier. En effet, comment négocier quand on n’a qu’un seul acheteur en face de soi ? Il n’y a pas de discrédit à se déclarer cédant et à lancer une démarche construite pour aboutir à l’objectif de la cession dans les meilleures conditions. C’est même, au contraire, le devoir d’un chef d’entreprise que de gérer avec tout le professionnalisme requis ce projet si important pour lui et si important pour son entreprise. FBI 2 : « quand vous aurez un acheteur, présentez le moi » Cette réponse est une variante de la précédente, qui fait de plus apparaître une préoccupation cachée : « ainsi, j’évite d’avoir à payer un conseil … ». Eviter d’avoir à payer un conseil est une réaction qui semble être de bonne gestion. Examinons cela de plus près. Il y a des Conseils acheteurs et des Conseils vendeurs. Si vous êtes cédant, préférez vous avoir affaire à un Conseil acheteur ou à votre Conseil vendeur ? « Je préfère un Conseil acheteur me direz vous, car je n’ai pas besoin de le payer ! ». Quelle erreur ! De toutes façons les Conseils sont payés par la transaction, ils sont toujours inclus dans cet ensemble. Alors, vous préférez avoir quelqu’un qui travaille dans votre intérêt ou dans l’intérêt de l’acheteur ? Car le rôle du Conseil est important, complexe. Et, surtout, il ne se limite absolument pas à présenter un acheteur à un vendeur. L’impact de son travail sur l’issue de la transaction est souvent déterminant. La FBI n°2 peut aussi sous entendre une autre erreur : le conseil du vendeur trouverait facilement l’acheteur parmi ses contacts. La réalité est très différente : nous avons des centaines d’acheteurs dans nos bases de données, et pourtant le bon acheteur pour un nouveau dossier était bien rarement dans l’une de ces bases. Car trouver le bon acheteur pour une entreprise donnée n’est pas le résultat d’échanges de cartes de visites, c’est le résultat d’un PROCESSUS qui doit être mené rigoureusement, comme tout processus d’entreprise, et qui demande un travail réel, structuré et déterminé. FBI 3 : « j’ai un contact intéressé qui m’a sollicité, rappelez-moi dans quelques mois » l y a deux cas. Soit ce premier contact est un acheteur du métier (forcément déjà connu du cédant) pour lequel l’acquisition est tout à fait stratégique, alors les conditions peuvent être excellentes. Cette situation existe, elle est un peu plus fréquente que de gagner au loto, mais en général il ne faut pas compter dessus. Soit c’est le début d’un long défilé (il y a un nouveau candidat tous les ans ou tous les 6 mois), sauf si, de guerre lasse, le cédant accepte des conditions qui lui sont défavorables. En effet, comment négocier quand on n’a qu’un acheteur à la fois ? Combien d’exemples avons nous de cédants qui, ayant eu un premier contact avec un acheteur, pensent qu’ils peuvent se passer de Conseil. Le résultat : le plus souvent, le processus traîne en longueur, pendant des années, et in fine le prix est 10% - 20% inférieur à ce qu’il aurait dû être : le cédant a perdu 3 à 4 fois ce qu’il a cru économiser … sans compter les cas où l’entreprise, entre temps, a décliné. Alors tout est perdu. FBI 4 : « l’entreprise marche bien pour instant, je vais attendre un peu » A cette réponse, j’ai toujours envie de répondre : vous attendez que l’entreprise ne marche plus ! Alors elle sera invendable et vouée à disparaître. FBI 5 : « je donne plusieurs mandats non exclusifs, j’aurai ainsi le maximum d’acheteurs » Une entreprise est un bien complexe dont la vente, contrairement à celle d’une machine à laver ou même d’un appartement, nécessite un travail long et complexe. Cela nécessite un investissement important, par des personnes très qualifiées, qu’un mandat non exclusif ne permet pas d’assurer. Un tel mandat conduit donc à se limiter à des échanges d’adresses, plus ou moins utiles. Les acheteurs les plus sérieux s’en méfient car ils ont une forte probabilité de perdre du temps. Le cédant est régulièrement dérangé par des candidats inadaptés. Avec un vrai mandat, exclusif, donné à un professionnel sérieux, le cédant aura accès aux meilleurs acheteurs, dans le meilleur délai. En effet, ce professionnel lancera une démarche systématique, il saura identifier lui-même la quasi-totalité des acheteurs sérieux possibles (nous ne sommes pas dans le cas d’un appartement où les acheteurs sont très nombreux et diffus). Et le cédant, avec son conseil, pourra réellement négocier car il aura dans la majorité des cas plusieurs offres simultanées. Pour un cédant, donner plusieurs mandats non exclusifs revient donc à avoir plusieurs équipes qui ne s’occupent pas de la cession au lieu d’en avoir une qui s’en occupe. Il faut cependant se méfier de certaines officines qui ont pour habitude de prendre tous les dossiers de cession, y compris lorsque la cession est manifestement infaisable ou le prix attendu trop élevé, d’encaisser un premier chèque de quelques milliers d’euros, de passer une annonce dans un journal, et ne plus s’occuper de rien … Les 2 pièges Piège 1 : la difficulté de prendre la décision de céder Décider de céder est souvent un déchirement. Elle conduit à se séparer de ce que le cédant a construit pendant de nombreuses années ou même pendant toute sa vie. Cette séparation se conjugue avec un saut dans l’inconnu : comment vais-je ensuite organiser ma vie et mon temps ? Pourtant il faut savoir regarder objectivement ce qui est adapté à l’état d’esprit et aux besoins du cédant, et ce qui est adapté à l’entreprise. Combien de fois, un chef d’entreprise nous a-t-il dit « Est-ce que je dois céder ? Que vont penser mes salariés ? Je ne peux pas les abandonner ». Alors que, en réalité, les salariés, voyant que leur patron a dépassé 65 ans et n’a pas défini d’organisation pour le futur, sont très inquiets. Une devise : ne pas procrastriner ! Piège 2 : la méconnaissance du processus de cession La démarche de cession est un processus particulier, plutôt complexe, qu’un cédant ne met en œuvre le plus souvent que 1 fois dans sa vie. Vouloir tenter de se débrouillez seul, ou avec un support incomplet, par exemple de son avocat ou de son expert comptable, revient à faire une démarche « prototype », avec tous les aléas, les erreurs et les difficultés inhérentes à un prototype. De nombreuses personnes croient encore que le travail d’un Conseil en cession consiste simplement à présenter un acheteur issu de ses connaissances ou de ses contacts. Il n’en est rien : le Conseil doit mettre en œuvre un PROCESSUS complet, et complexe. Ce processus comprend des tâches précises : - construire un véritable dossier stratégique de cession – il s’agit d’un outil indispensable pour travailler efficacement avec les acheteurs potentiels – un dossier bien fait permet, de plus, d’éviter d’avoir à répondre de nombreuses fois aux mêmes questions ; - évaluer l’entreprise en étant capable, le moment venu, de justifier et d’argumenter le prix demandé – ce que seul un professionnel pratiquant quotidiennement le marché de la cession de PME est capable de faire correctement ; - aller à la chasse aux différents types d’acheteurs étroitement adaptés à l’entreprise : repreneurs individuels, fonds, entreprises françaises ou étrangères, … sans se limiter à quelques connaissances ; - évaluer chaque acheteur intéressé selon différents axes : sa volonté d’aboutir, son apport stratégique à l’entreprise cédée, l’adéquation de sa personnalité à celle du cédant et à l’équipe, ses capacités financières et son ouverture à l’entrée de fonds pour renforcer ses fonds propres ; - préparer et anticiper les éléments critiques de la négociation : prix, conditions de paiement, montant et modalités de la garantie d’actif et de passif, etc … ; - conduire et articuler les différentes phases du projet jusqu’à la réalisation de la cession. Il comprend en outre des tâches moins bien définies, relatives aux craintes et appréhensions qui se révèlent au cours d’une démarche qui presque toujours est totalement critique aussi bien pour le vendeur que pour l’acheteur, et qui relèvent de la compréhension de la nature humaine. Le Conseil est à l’interface, il sait aplanir les difficultés, rassurer chaque partie, dans l’intérêt de son client : je ne compte pas le nombre d’appels téléphoniques et le nombre de discussions que nous avons avec l’acheteur et avec le vendeur à chaque moment clé de la négociation. Si, de plus, un fonds ou un financier intervient dans l’acquisition, le professionnalisme et les connaissances financières du Conseil sont déterminants. Pour réussir, le Conseil doit donc maîtriser son métier et sa technique : évaluation, processus de cession, tout en étant un interlocuteur fiable, inspirant confiance à chacun, et attentif aux relations humaines. Ce processus doit être mis en œuvre en interprofessionnalité avec l’expert comptable et l’avocat du cédant. Ces trois compétences : comptable, juridique, processus de cession sont indispensables au bon déroulement du projet. Aucune ne doit chercher à se substituer à l’autre. Une troisième compétence doit être mise en œuvre en parallèle, et de préférence au préalable : le conseil patrimonial, qui permet au cédant d’organiser ses revenus, son patrimoine et celui de sa famille, sa fiscalité, au moment de la cession et en prévision de l’après cession. Tout cela demande un travail important, régulier, tenace. Notre équipe s’est donnée trois règles : réactivité, exhaustivité et rythme. Les recommandations Elles découlent des deux pièges énoncés ci-dessus : DECIDER Tout chef d’entreprise doit étudier objectivement son futur et le futur de son entreprise. Il lui appartient, au moment qui convient, de prendre la décision sur le futur de la direction de son entreprise : de décider, se tenir à sa décision et mettre en œuvre ce qui convient pour atteindre ses objectifs. Souvent, il est dans l’incertitude sur le champ des possibles : puis-je trouver un acheteur ? quel type d’acheteur ? mon fils ou ma fille pourront-ils continuer à travailler dans l’entreprise ? quel prix puis-je attendre de la vente ? N’hésitez pas à contacter un professionnel spécialiste des transactions : il vous éclairera et peut être ferez vous appel à lui en confiance le moment venu. SE FAIRE ACCOMPAGNER PAR UN PROFESSIONNEL La contrainte du budget est un point déterminant. Nous rencontrons sur ce point une véritable difficulté : il est difficile d’assurer la conduite d’un processus de transmission pour un coût total : Conseil en cession + juridique, inférieur à 30 à 40 000 EUR. Ce budget rend la présence d’un Conseil matériellement difficile à financer pour des transactions inférieures à 800 000 EUR environ. Pourtant celles-ci représentent le nombre le plus important des transactions. Heureusement ces « petites transactions » nécessitent en général une démarche plus limitée, locale et non plus nationale, elles concernent des entreprises plus petites, ayant donc une équipe, des processus, une clientèle, moins complexe à appréhender. Le Chef d’entreprise peut alors utilement se faire accompagner par des organisations non commerciales qui ont acquis une bonne expérience sur ce type d’opérations. Nous citerons par exemple le CRA (www.cra-asso.org) où travaillent d’anciens chefs d’entreprises à la retraite et bénévoles, ou certaines CCI. Pour tous les autres, je peux être soupçonné de « prêcher pour ma paroisse », mais ma conviction est profonde : pour mener lui-même un tel projet, un chef d’entreprise n’a ni la compétence - il ne l’a en général jamais fait, ni le temps - il doit continuer à diriger son entreprise. Il a donc absolument besoin d’un Conseil en cession, la vraie difficulté est : comment choisir le Conseil qui convient ? Cette question reste délicate, car notre profession est peu structurée et de nombreuses personnes, aux pratiques très variées, s’y déclarent compétentes. Voici toutefois quelques points de repère : - l’agrément CIF peut être contrôlé sur le site de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) www.amf-france.org. Cette agrément ne suffit pas à lui seul à garantir la qualité attendue, mais mieux vaut être circonspect avec ceux qui ne l’ont pas. A la CCIF, nous auditons régulièrement nos membres pour vérifier qu’ils appliquent bien les bonnes pratiques que nous avons édictées, - la spécialisation : autant travailler avec un spécialiste de la cession, qui ne fait que des cessions et des acquisitions, plutôt qu’avec certains « touche à tout ». La spécialisation sur un secteur d’activité peut avoir un intérêt dans certains cas particuliers, mais le plus souvent, c’est la maîtrise du PROCESSUS de cession qui importe, - se méfier d’un intervenant qui accepterait un mandat non exclusif, tout en n’étant rémunéré que au succès : nous savons qu’il n’est pas possible dans ces conditions de réaliser le travail requis, - s’adresser à une équipe qui a une envergure nationale, vous aurez ainsi deux avantages : une meilleure confidentialité et l’accès le plus large à la totalité des acheteurs possibles, - s’assurer que le Conseil s’appuie sur un processus bien établi et qu’il en maîtrise la mise en œuvre. Nous pouvons apparaître comme juge et partie, et donc ne pas toujours être écoutés avec une totale attention. Espérons donc que cette synthèse, validée par la CGPME, participe à mieux préparer les cédants à passer le cap difficile et au combien important de la cession. Lionel Canis Dirigeant fondateur de Groupe Cesacq www.cesacq.net Administrateur de la CCIF Membre de la commission évaluation de la CCEF |